股权转让纠纷之案例

发布日期:2019-09-12

      叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东，叶妹所持有80%股权，叶兄持有20%股权，商贸公司的注册资本为1000万元(人民币，下同)。2003年5月23日，因商贸公司开发一农贸市场缺乏资金，叶妹找到李妻，要求李姓夫妻共同投资开发农贸市场，初步商定商贸公司由李夫占58%股份，叶姓兄妹占42%股份，李妻表示同意。同日，李妻代李夫与叶妹签订了转让商贸公司股权的意向协议，并于当日向叶妹支付510万元。5月26日，李妻又向叶妹支付90万元，履行了全部的付款义务。2003年6月5日，叶兄和李妻签订了《股权转让协议》、《股权交割完毕证明》，对叶妹已收取的转让费情况予以确认。然而，2003年6月6日，叶姓兄妹又要求将各自在商贸公司中的股权全部转让给李妻、李夫，总价提升为1940万元。李妻虽感到为难，但仍表示同意，于是，又支付了300万元的转让款，并与叶姓兄妹签订了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》，明确商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断，李夫占58%股份，李妻占42%股份。买断资金为1940万元，李妻已经支付900万元，其余1040万元于2003年7月8日前付清。资金付清后，商贸公司办理变更登记手续，企业法定代表人同时变更为李妻。2003年7月4日，叶妹将商贸公司合同专用章、企业公章、财务专用章各一枚交给李妻。此后，叶姓兄妹却拒不履行双方签订的股权转让合同，拒绝办理商贸公司股东变更登记手续及变更法定代表人。2003年7月7日，叶妹作为商贸公司的法定代表人还在报刊上刊登商贸公司原公章、财务专用章遗失并作废的声明。7月8日，李妻向公证处提存股权转让款1040万元，并通过公证处向叶姓兄妹发函，要求领取转让款和办理有关工商变更登记手续、移交手续，但叶姓兄妹均拒绝履行。

2003年9月15日，李姓夫妻就叶姓兄妹及商贸公司的行为向一审法院提起诉讼，请求1、叶姓兄妹继续履行经签署后的股权转让协议;2、商贸公司办理股东变更手续，将股东由叶姓兄妹变更为李姓夫妻，并将李夫和李妻分别以58%、42%的股份列入股东名册;3、叶姓兄妹移交公司财务帐目、证照等。

       在一审诉讼过程中，叶姓兄妹的核心主张是：在《股权转让协议》中叶兄的签字非由其亲笔签署，而是他人伪造，因此，股权转让协议无效。为此，一审法院将股权转让协议和叶兄的签字样本委托司法鉴定，鉴定结论认定，股权转让协议上叶兄的签字和叶兄提供的签字样本完全一致。一审判决书认定，叶姓兄妹与李姓夫妻为转让商贸公司股份所形成的一系列文书合法有效，李姓夫妻支付股份转让款900万元，并根据备忘约定将余款1040万元向公证处提存，应视为已经依约履行完毕合同义务，叶姓兄妹的行为已经构成违约。一审判决判令叶姓兄妹继续履行与李姓夫妻签订的股权转让协议，由商贸公司办理股东变更登记手续，同时判令叶姓兄妹和商贸公司将公司财务帐目、有关证照移交给李姓夫妻。

        叶姓兄妹和商贸公司不服一审判决，同样以叶兄签字系伪造为主要理由向二审法院提出上诉。二审法院根据叶姓兄妹的申请，再次委托司法鉴定，鉴定结论为股权转让协议上的叶兄签字系由他人模仿签署。于是，二审法院于2005年4月28日作出裁定：撤销原判，发回重审。

重审中，一审法院重新委托司法鉴定，鉴定结论认为，股权转让协议中叶兄的签字与其在样本上的签字完全一致。2006年5月25日，一审法院作出新的民事判决，支持李姓夫妻在2003年9月15日起诉时提出的诉讼请求。

判决后，叶姓兄妹不服判决，再次提起上诉。2007年4月25日，二审法院作出维持原判的生效判决。

该案经历漫长的4年诉讼，终于尘埃落定。

但是，叶姓兄妹拒绝履行生效判决。而且，商贸公司在判决生效后，叶妹非法把持期间，又新增了800余万元的经法院调解的债务，加上原有债务，商贸公司已累计负债近5000万元。此外，由于叶姓兄妹拒绝履行股权转让合同的义务，在股权转让纠纷的诉讼期间，商贸公司还发生了巨额亏损，且商贸公司的债权人纷纷起诉，案件均已进入执行阶段。即使将农贸市场拍卖，所得款项也仅能清偿部分债务。商贸公司已处于严重的资不抵债状况。资产和股权均严重贬值。

面对如此状况，2007年7月23日，李姓夫妻以叶姓兄妹和商贸公司为被告，向当地中级人民法院提起诉讼，认为其之所以出巨资收购商贸公司的股权，是基于对当时商贸公司资产价值、股权价值的判断和对经营商贸公司资产所得利益的预期。但是，由于叶姓兄妹的违约，在经过了长达4年之久的诉讼和在此期间叶姓兄妹非法行使经营权，导致了商贸公司严重亏损，股权已分文不值。李姓夫妻取得商贸公司的股权和法定代表人身份以及商贸公司的经营权已无法获得任何收益，更不可能通过经营去偿付债务和弥补亏损。叶姓兄妹对股权转让合同的根本违约已导致不能实现合同目的。请求判令解除与叶姓兄妹之间的股权转让合同;叶姓兄妹立即返还已收取的股权转让款，并向李姓夫妻赔偿损失。

本案经一审判决后，叶姓兄妹提起上诉。经二审法院审理后作出终审判决。

争议焦点

本案的主要争议焦点是：

一、本案是否属于“一案两诉”;

二、股权转让合同是否应予以解除。

叶姓兄妹的主要观点：

一、对于股权转让纠纷，李姓夫妻已通过诉讼程序请求人民法院判决叶姓兄妹履行股权转让的义务。但在法院作出生效判决后，又提出要解除该合同，违反民诉法的有关规定，与法理也有抵触，本案是一案两诉，因此依法应不予受理。法院应当驳回李姓夫妻的起诉。

二、对判决、裁定已经发生法律效力的案件，应按申诉处理。同时，原判决认定时隔四年，商贸公司所有财产已被拍卖等新的事由出现，也正是民事诉讼法规定受理再审情形的条件之一。

三、双方间的股权转让合同依法不应解除。

李姓夫妻的主要观点：

一、本案不属于一案两诉。

根据我国《民事诉讼法》的有关规定，法学界、法律界认定是否“一案两诉”的标准是：综合分析案件的诉讼主体、法律关系、诉讼标的、诉讼请求、基本事实等要素是否相同。根据上述标准，本案显然不属于一案两诉。同时，本案的事由也不属于前案再审的范畴。

第一，从诉讼请求来看，前案和本案完全不同。

前案中，李姓夫妻所提出的诉讼请求是依法确认合同合法有效并要求对方继续履行，其诉讼目的是取得商贸公司的股权。而本案中李姓夫妻所提出的诉讼请求是依法解除股权转让合同，其诉讼目的是解除股权转让合同，取回已支付的股权转让款。

第二，从基本事实来看，前案判决生效后，本案出现了新的事实。

首先，叶姓兄妹和商贸公司始终拒绝履行生效判决。

其次，前案判决生效后，李姓夫妻发现商贸公司已处于严重的资不抵债状态，其唯一的资产，也是李姓夫妻收购股权的利益所在—农贸市场，也即将被法院执行拍卖，从商贸公司消失。

第三，李姓夫妻认为，本案与前案尽管同为股权转让纠纷，但事实与理由、诉讼请求完全不同。因只有当出现了与前案所争议的股权转让合同效力有关的新的事实，才是前案提起再审的条件，而本案的新事由与股权转让合同的效力并无关系，不属于前案再审受理的范畴。

根据上述分析，本案的诉讼请求和基本事实与前案完全不属于同一案件，因此，不属于一案两诉。

二、股权转让合同可以解除。

根据合同法的有关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。联系本案，叶姓兄妹的行为已构成对股权转让合同的根本违约，李姓夫妻依法享有解除合同的权利。

第一，本案的股权转让协议是附有履行期限的合同，而合同标的物的价值在合同履行期限内是十分明确的，也是李姓夫妻能够接受的。李姓夫妻对实现合同目的，取得经济利益的预期建立在合同按期履行的基础上。合同期限对合同目的的实现具有决定性的意义。但由于叶姓兄妹和商贸公司迟延履行股权转让合同达四年之久，而在此期间，商贸公司的股权价值已贬值为负数，商贸公司的资产也将不复存在。在此情况下，如果股权转让协议继续履行，李姓夫妻不但无法实现以1940万元的价格来获得注册资金为1000万元的商贸公司对应价值股权的合同目的，还将蒙受巨大的经济损失，而叶姓兄妹却会在违约过程中坐收渔利—不但不用返还已经收取的900万元的股权转让款，还能获得李姓夫妻在公证处提存的1040万元的股权转让款，而对于因其违约所造成的商贸公司的巨额债务却不用承担分毫。显然，李姓夫妻签订股权转让合同的目不可能实现。

第二，因叶姓兄妹的根本违约而造成股权转让合同目的不能实现的情况下，双方之间的股权转让合同依法应当解除。李姓夫妻早在2003年就已依约履行了受让方所应尽的付款义务，但始终没有取得商贸公司的股东身份。而叶姓兄妹在前案的审理过程中，始终否认股权转让合同的有效性，表明他们二人根本没有履行股权转让合同的诚意。叶姓兄妹和商贸公司的违约属于完全不履行合同的根本违约，表明了叶姓兄妹和商贸公司具有完全不受合同约束的故意，这是一种严重的违约行为，在此情况下，李姓夫妻有权选择解除合同。这完全符合我国现行法律的规定，也符合公平正义的法律原则。

第三，股权转让中的贬值风险应由违约者承担。股权转让和实物转让均会发生增值或贬值的风险，但区别在于发生的是市场风险还是违约风险。因叶姓兄妹根本违约而导致股权贬值，李姓夫妻不能实现合同目的的责任应由叶姓兄妹承担。此外，股权价值与公司净资产价值成密切相关的正比例关系。公司净资产价值越高，其股权价值也越高;公司净资产为零或负数，则其股权便毫无价值。